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海通证券股份有限公司        关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                          《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：  一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况  根据公司披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）               》，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金投资项目及使用计划如下：                                                                  拟投入募集资金序号               项目名称                   总投资额（万元）                                                                    （万元）         上海君实生物科技总部及研发基地               项目                合计                               580,892.00               396,900.00        本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。        为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况        （一）预先投入募投项目的自筹资金情况        截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币21,023.10万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币                                                  截至 2022 年 12 月                                  拟投入募集资                                 本次置换金序                 项目投资总                           1 日止以自筹资金         项目名称                       金                                      额号                 额（万元）                           预先投入总额（万                                   （万元）                                   （万元）                                                      元）        创新药研发项          目        上海君实生物        发基地项目         合计          580,892.00     396,900.00            21,023.10        21,023.10        注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。        （二）预先支付发行费用的自筹资金情况        公司本次募集资金各项发行费用合计人民币3,169.72万元（不含增值税），包含保荐及承销费、审计验资费、律师费和发行手续费等其他费用。截至2022年12月1日止，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币38.90万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币38.90万元。  综上，公司本次拟以募集资金置换截至2022年12月1日已预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的合计人民币21,062.00万元的自筹资金。上述置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号）。     四、本次募集资金置换履行的审议程序会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。  公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次置换事项未违反《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。     五、专项意见说明  （一）独立非执行董事意见  公司独立非执行董事同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。上述置换事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。  （二）监事会意见  公司监事会同意公司使用募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                        《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。  （三）会计师事务所鉴证意见  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号），认为：君实生物《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：           崔 浩           陈新军                        海通证券股份有限公司                               年   月   日

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